如何控制股权融资平台资金风险？

• 　　由于我国的金融投资环境并不完善、金融消费者保护法制尚未形成体系等因素，防范金融风险将成为与金融改革相生相伴的永恒课题。对互联网非公开股权融资的风险防范应当以保护投资者、促进中小企业的原则为出发点，从对平台的规制、对初创企业的鼓励和对投资者的分类三个方面展开，以投资者分类制度为基础，做出前瞻性的、基础性的规则。为了尽可能保护投资者，政府应当对投资者审核做出整体上、原则上的规定，不能过早地将筹资公众化、公开化。同时，可以要求初创企业承担一定的信息披露义务，由平台或第三方机构负责对项目进展和企业发展的审核，以防止集资诈骗，防止投资者利益受损。当然，这种义务不能规定过重，而致使创业期的中小企业难以开展业务。

  
  

  

  
  

  　　(一)投资者审核的标准和操作

  　　如何进行投资者的审核?在这里可以借鉴《中华人民共和国证券投资基金法》(2013年6月1日起施行)第八十八条中对非公开募集基金中合格投资者的要求。《基金法》对合格投资者的总体描述是“达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。”这里为合格投资者的规定了三项要求，即收入上的要求，风险识别能力和风险承担能力的要求及认购金额上的要求。

  　　首先，收入上要对个人和机构投资者设定不同的标准，应借鉴一定地域范围内的平均工资标准，考量收入是否超过一般人的最低生活消费要求，以求最大限度的保护投资人。

  　　其次，对于风险识别能力应当从投资者从事的行业，投资人以往成功投资的案例来进行考量，以甄别没有对相关领域风险识别能力和经验的个体;而对于风险承担能力，为了不过分的对投资者审核而使其丧失投资的积极性，主要通过明确的风险提示和对收入的审核进行。

  　　最后，认购金额的要求在互联网非公开股权融资的角度主要是为了防止一个项目的投资者过度分散，导致权利义务过于复杂而阻却融资进程。

  　　投资者的资格审核应当是形式审还是实质审呢?在互联网金融兴起、微型金融逐渐规模化的背景下，金融服务的便捷化、及时化成为发展之必然趋势。作为互联网非公开股权融资平台也应当为筹资者和融资者提供相对及时、快捷、安全的交易平台。因此，倘若互联网非公开股权融资投资者的资格审核是实质审的话，那么这不仅会加重平台的审核负担及成本，也会极大地影响到互联网非公开股权融资的融资效率，降低融资服务的及时性、便捷性;倘若实行形式审查的话，那么融资交易的安全性问题便成为关键问题，毕竟过于宽松的投资者资格审核难以发挥实质性作用，平台的不对信息真实性的免责条款也使得其严格执行审核标准的动力不足。因此，投资者资格审核的宽严程度实质上是一个利弊权衡的过程。

  　　笔者认为，基于投资者与筹资者对互联网非公开股权融资的内在需求，平台对投资者的资格审核应当采取形式审查的方式，在此基础上应该对投资者的审核标准进行严格的把握，并要求平台承担一定的审核责任，如因为平台的主观过错导致不满足投资条件的投资者进入到平台进行融资，对投资者或筹资者造成损失的，则应当追究互联网非公开股权融资平台的责任。唯有如此，才能兼顾效率与安全。同时，对投资者的进入条件应当进行适当的分类。一方面，既能满足投资能力不同的投资者的投资需求，又能确保不同投资者的投资安全性得到保障。另一方面，实施分类化标准也有利于监督管理的有效实施。

  　　(二)如何防控非法集资行为

  　　“非法集资”风险成为互联网非公开股权融资亟需防控的主要风险之一。金融市场中的集资行为若是缺乏必要的监管与引导，往往容易触发“羊群”效应，投资者的盲目性所造成的跟风效应也往往容易使得投资的人数与投资的规模都急剧膨胀，一旦风险发生便会酿成恶果。因此，法律对该类筹资行为无论是在筹资人数上还是在筹资条件上都有严格的规定。互联网非公开股权融资作为新兴的融资模式，以互联网作为融资平台，其涉及的人群之广、数额之大往往使其极容易触及法律禁止的“红线”。因此，单纯依靠平台自身运作方式的变通很难完全防范非法集资的风险，必须通过外部监管的加强才能保证互联网非公开股权融资在法律的框架内稳定的运行。然而，要使外部监管能够有效地推进，首要环节便是要完善信息披露制度。平台要完善信息的披露制度必须要相应的法律进行明确的规定，提出明确的要求。

  　　(三)如何防止项目审核推荐涉及的欺诈

  　　“阳光是最好的防腐剂，灯光是最好的警察。”互联网的发展一方面使得信息传递便捷化，但另一方面虚拟化也为极大地提高了欺诈的可能性。因此为了防止项目审核推荐中极易发生的欺诈风险，线下约谈便是一个很好的环节。投资人与筹资人可以先行在网上进行撮合，觉得心仪或达成初步的意思合意之后便可进行线下约谈，进一步了解对方的相关情况，这样可以通过面对面的实际接触来降低合同欺诈的可能性，但是相应的也提高了成本。涉及更多的信息披露，包括公司的财务状况等。

  　　(四)如何控制资金流

  　　互联网非公开股权融资平台的主要作用在于利用互联网对富余资本在筹资者与投资者之间进行优化配置，以提高富余资本的利用效率，从而解决由于信息不对称所带来的资本资源浪费的问题。基于上述认知，互联网非公开股权融资平台主要是发挥着中介的作用，以撮合投融资交易的实现。一旦互联网非公开股权融资平台在中介过程中能够控制资金的利用与流动，则投资人的资金便存在为平台所挪用的可能，一旦资金遭受损失而难以弥补，这对投资者与筹资者而言，无疑都是利益的极大损失。因此，出于对资金安全性的考虑，平台是不能经手或负责管理资金的，一般可选择托管给可信任的第三方平台或银行，由投资者与筹资者协商约定向托管方支付一定的管理费用。

  
  

  

  
  

  　　(五)如何防控时间风险和金额风险

  　　为了实现互联网非公开股权融资平台中项目资源的合理更新与优化配置，应当对项目的筹资期限予以明确的限定，具体的时间期限应当按照项目的目标筹资额及所在行业的整体情况等因素进行确定。对于投资的金额应当由法律根据投资者的实际投资能力及所投资的行业状况进行予以限定，一方面控制整个项目的筹资规模，防止其对市场可能存在的潜在风险，另一方面控制投资者的投资风险，将其投资的风险损失控制在一定的范围内。这既是保证互联网非公开股权融资平台健康发展的有效举措，也是维护金融市场秩序和社会稳定的必然要求。

  　　(六)入资方式的规制

  　　“法无明文规定不为罪”，在法律尚未明文禁止的范围内，允许平台就入资的方式进行适当的创新或变通，以防止踏入法律的禁域。但入资方式的创新或变通又不得违背筹资的安全性要求或法律规定的初衷，否则便会滑向非法的领域。因此，从合理规制入资方式的角度出发，不允许互联网非公开股权融资平台诱导先成立有限合伙公司再融资，并严格限制人数和金额。

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