清算优先权划分

• 　　清算优先权一般由两部分组成：优先权(股权)和参与分配权(债权)。根据参与分配权的不同，可以将清算优先权分为：不参与分配优先清算权、完全参与分配优先清算权和附上限参与分配优先清算权。

  　　▍不参与分配优先清算权的常用条款

  　　在公司清算或结束业务时，A系列(根据VC的投资顺序，用A、B、C系列等表示)优先股股东有权优先于普通股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。

  　　1.当公司的退出价值(清算价值)低于优先清算回报(风险投资协议约定的属于VC优先取得的金额)，VC拿走全部的清算资金;

  　　2.当公司的退出价值×VC转股之后持有的股份比例的结果高于优先清算回报，VC将优先股转换为普通股，跟普通股股东一起按比例分配;

  　　3.当公司的退出价值介于上述两者之间时，VC拿走约定的优先清算回报。

  　　▍完全参与分配优先清算权的常用条款

  　　在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。即：完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。

  　　当公司的退出价值(清算价值)低于优先清算回报(风险投资协议约定的属于VC优先取得的金额)，VC拿走全部的清算资金;

  　　当公司的退出价值高于优先清算回报，VC先拿走优先清算回报部分，VC再将其优先股转换为普通股，与普通股股东一起按比例分配剩余的清算价值。

  　　▍附上限参与分配优先清算权的常用条款

  　　在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配;但A系列优先股股东一旦其获得的回报达到X倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。

  　　当公司的退出价值(清算价值)低于优先清算回报(风险投资协议约定的属于VC优先取得的金额)，VC拿走全部的清算资金;

  　　当公司的退出价值×VC转股之后持有的股份比例的结果高于优先清算回报，VC将优先股转换为普通股，跟普通股股东一起按比例分配;

  　　当公司的退出价值介于上述两者之间时，VC先拿走约定的优先清算回报，然后将其优先股转换为普通股，与普通股股东一起按比例分配剩余的清算价值，但是，如果其分配的清算价值+之前拿走的优先清算回报达到约定的上限时，VC不能再继续分配剩余的清算价值。